（一） 新“国九条”发布，证券市场“1+N”政策体系框架加速成型
2024年4月12日，国务院印发了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”），是继2004年、2014年两个“国九条”之后，国务院第三次出台的资本市场指导性文件。新“国九条”分阶段提出了资本市场发展目标，从投资者保护、上市公司质量、行业机构发展、监管能力和治理体系建设等方面，提出了严把发行上市准入关、严格上市公司持续监管、加大退市监管力度、加强证券基金机构监管、加强交易监管、大力推动中长期资金入市、推动形成促进资本市场高质量发展合力等方面的意见要求。新“国九条”规划了资本市场高质量发展的蓝图，提出了短期问题的针对性解决方案和中长期问题的改革理念，为资本市场搭建了阶梯式发展框架，为长期的高质量发展提供了明确的战略方向。
新“国九条出台后，证监会陆续发布了《关于加强上市证券公司监管的规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《证券市场程序化交易管理规定（试行）》《科创属性评价指引（试行）》等文件；同时，为落实新“国九条”监管要“长牙带刺”“有棱有角”的要求，突出“强本强基”“严监严管”的要求，沪、深、北三地交易所修订了配套规则，“1+N”政策体系逐步完善。该体系在上市发行与退市、上市公司分红与减持、中长期资金入市、机构监管等各方面均突出了强监管、防风险、促高质量发展的理念，系统性重塑了资本市场基础制度和监管底层逻辑。
（二） 持续加强投资者保护，集中推出多条以投资者为本的举措
2024年，证券监管部门进一步加强对中小投资者权益的保护，集中发布了《证券市场程序化交易管理规定（试行）》《监管规则适用指引—发行类第10号》《关于完善证券期货纠纷多元化解机制 深入推进诉源治理的工作方案》以及相关自律组织、投保机构业务规则等10项与投资者保护密切相关的制度规则。《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于严格执行退市制度的意见》《关于加强上市证券公司监管的规定》等多份文件中亦强调了以保护投资者为主要价值取向。此外，监管对退市过程中的投资者保护态度更加鲜明。证监会主席吴清在2024陆家嘴论坛上明确表示，要对违法违规行为“一追到底”，严惩责任人员，绝不允许“浑水摸鱼”“一退了之”。可见，加强中小投资者保护在未来仍将是证券立法与执法的主要方向之一。
2024年5月24日，证监会发布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》），严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持。《减持管理办法》首次以规章的形式亮相，法律位阶明显提升，权威性、约束力增强，市场预期更加明确，是规范减持行为的基础性规则。
《减持管理办法》从增加大股东大宗交易减持前的预披露义务，要求大股东、实际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求，优化大股东禁止减持的情形等多个方面严格规范大股东减持行为。针对此前市场舆论比较关注的上市公司大股东通过离婚、解除一致行动关系、清算或分立等绕道减持行为，《减持管理办法》也做了相应规范；同时，《减持管理办法》还细化了违规责任条款，明确对违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，加大对违规减持的打击追责力度。
退市制度犹如资本市场的“净化器”，能够及时清除不符合市场要求、存在经营问题或违规行为的上市公司，从而优化市场资源配置，提升市场整体质量。为进一步深化2020年中央深改委审议通过的《健全上市公司退市机制实施方案》，实现进退有序、及时出清，保护好中小投资者合法权益，证监会2024年制定了《关于严格执行退市制度的意见》，主要内容包括严格强制退市标准、进一步畅通多元退市渠道、削减“壳”资源价值、强化退市监管、落实退市投资者赔偿救济等。《关于严格执行退市制度的意见》中，增加了一年严重造假、多年连续造假退市情形，坚决打击恶性和长期系统性财务造假作为重大违法强制退市范围，优化上市公司财务造假查处机制，坚持对退市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管违法违规行为一追到底等规定。
（一） 信息披露违法行为仍居首位，内幕交易、操纵市场风险高发
行政处罚方面，信息披露违法、内幕交易始终是证券监管处罚的重点，亦是上市公司及相关市场主体最易触发的两类证券违法行为。2024年证监会公开的行政处罚中，涉及上市公司信息披露违法的行政处罚案件有40件（占比28.1%）、涉及内幕交易的有37件（占比26.1%），合计占比达54.2%。此外，操纵市场违法处罚的数量显著上升，共计29起（占比20.4%）；股权权益变动（比如短线交易、违规减持）的案件有2起、中介机构违法的有18起。
2024年，证监会多次强调，要一以贯之地持续打击实控人、大股东、董监高等“关键少数”违法，全面追究“关键少数”的职务责任和身份责任，严惩大股东等违法减持，严肃惩治“关键少数”利用身份优势操纵股价、内幕交易，维护中小投资者合法权益。证监会已经公开的2024年行政处罚中，共计处罚“关键少数”181人次。其中，董事长、其他董事分别有41人次、39人次受到行政处罚，财务总监有33人次受到行政处罚，合计占62.4%。因信息披露违规受到处罚的达159人次，占87.8%。可见，信息披露仍是“关键少数”被处罚的最主要原因。
2024年，仅证监会（不含证监局）全年就对75人次采取了市场禁入措施。市场禁入的严厉程度与不同违法行为的发生频度相匹配。从禁入的年限看，3至5年共计37人次，占比约40.7%；5至10年市场禁入共计28人次，占比约30.5%；终身市场禁入9人次，占比约28.8%。从处罚事由来看，因信息披露而被采取市场禁入措施的有58人次，操纵市场12人次，内幕交易5人次。
信息披露是资本市场健康有序运行的基础，是投资者做出价值判断和投资决策的前提。信息披露违法行为多发，一方面是因为上市公司治理不健全，存在缺陷、漏洞，无法对控股股东、实控人形成有效约束，进而导致一些上市公司的控股股东、实控人肆意妄为，发生“一股独大”、老板“一言堂”的情况，“三会一层”的公司治理结构常常流于形式，另一方面则是因为董监高的合规意识淡薄、合规能力欠缺。从监管案例来看，有些董监高不了解信息披露合规的要求，也不关心信息披露是否合规，或是触碰了法律红线而不自知。当然，也有董监高虽意识到了问题所在，但因合规能力不足、合规机制缺乏必要保障而未能正确履职，最终导致主观并无恶意但客观无法免责的情况。
2024年，证监会做出的信息披露违法行政处罚共计40起，违法事由主要集中在财务造假、关联交易披露不规范、资金占用、违规担保、未按规定披露定期报告、股份冻结/拍卖披露不规范和实控人披露不规范等领域；同时，还涉及未规范披露重大诉讼仲裁、会计差错、股份代持、控制权转让、财务资助、债券违约等事由。违法情形表现为信息披露不真实、不准确、不完整、不及时等。处罚对象包括上市公司、控股股东及实际控制人、董监高、董监高之外的其他人员和中介机构。具体有以下特点：
在2024年证监会发布的信息披露违法案例中，与财务造假违法行为相关案例有29件，约占总体案件数量的四分之三。财务造假违法情形主要包括虚构业务、虚增营业收入、虚增利润等，一起案件往往涉及多项违规事实，且涉及数额巨大，部分案件虚增数额高达上百亿。如〔2024〕132号案件，当事人存在虚构预付款和其他应收款、违法分配利润抵消非经营性占用资金，少计其他应收款和其他应付款、少计财务费用、少计营业外支出和预计负债，少计其他应付款，少计应付票据等多种违规情形。〔2024〕41号案件，当事人因参与专网通信虚假自循环业务，在2009年至2021年间虚增营业收入103.33亿元、营业成本93.99亿元、利润总额9.34亿元；证监会于2024年4月对当事人下发《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款。
虚假财务数据往往与虚假业务互相勾连，例如通过采购、生产、销售、物流等全流程虚构业务造假，利用保理业务、跨境业务“空转”“走单”造假等多种形式，虚构业务、伪造财务数据。在证监会公开的2024年信息披露违法案件中，涉及虚构交易的共有17起案件，占比为42.5%。这些违规交易涉及的主要情形包括：
（1）缺少明确、真实且可持续的商业目的，业务链条中的上下游企业关系不具备商业合理性；
（2）交易主体之间存在股权控制、家族关系、协议安排等关联关系，呈现出利益高度重合、操作高度协同的特征；
（3）合同条款不具有明确性、合理性和可执行性；
（4）资金流向异常，资金在多个关联企业或个人账户之间反复流转，形成复杂的资金循环网络，掩盖真实交易的缺失；
（5）“走单不走货”，企业无法掌握真实货权。
例如，〔2024〕96号案件，当事人为做大收入和利润，与7家公司开展无商业实质的贸易业务，4年间累计虚增营业收入约86.24亿元，虚增净利润1.79亿元，证监会就当事人2018年至2021年4年间财务连续造假做出处罚；〔2024〕112号案件，2020年12月31日、2021年4月26日和27日,当事人向第三方合计转账3.5亿元,资金在存在长期合作、共同投资的关联公司等相关主体之间频繁、集中转入转出,资金从前手账户到后手账户划转一一对应、时间紧凑,具有明显过账特点，大部分资金流转形成闭环，被认定虚构贸易受到证监会处罚。
实践中，部分公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”存在为了自身利益或公司短期利益主导或参与信息披露违法行为。新《证券法》第一百九十七条明确规定了直接负责的主管人员和其他直接责任人员、发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事信息披露违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生信息披露违法情形的法律责任。
2024年，证监会全部涉及信息披露违法的行政处罚案件，均对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行了处罚，涉及财务总监的高达30件，占比为75%。〔2024〕93号案件中，证监会认可财务总监为新上任人员，在核实预付账款的真实性以及加强子公司管理方面做了大量工作，但仍认为财务总监的职责与案件所涉信披事项直接相关,其签字确认公司2019年年报且未发表异议,应对上市公司信息披露违法行为承担责任，对其予以处罚，证监会对于董监高责任监管之严可见一斑。董监高在信息披露违法案件中的减责或免责事由通常有不存在直接参与或知悉违法行为的情形、发现舞弊问题后辞职或向监管机构报告、在年度报告中投反对票或弃权票、积极采取措施纠正错误行为，我们将在后续专题文章中进一步分析。
证券市场应是信息驱动的公开市场，而内幕交易的本质是行为人利用未公开的内幕信息进行交易，以相对普通投资者的信息优势获利或避损。2024年证监会做出的行政处罚中，内幕交易是仅次于信息披露违规的多发违规事项，主要原因一方面是行为人逐利心理、心存侥幸；另一方面也是监管调查手段的先进、多样，内幕交易往往全程留有账户交易、微信联系、电话记录等电子痕迹，通过证据收集组织能够很好地还原违规事实。
证监会全年共做出了37项有关内幕交易的处罚，涉及52名自然人和1家法人主体。各项处罚中，获利型内幕交易为33项，占绝大多数，4项为避损型内幕交易。虽然新《证券法》大幅提高了处罚强度，但2024年的处罚依然有“老案老办法”的情形，有违法所得的（包括获利或避损）处罚决定以没一罚二或没一罚三为主，个别案件由公司董事长直接组织开展的内幕交易处罚比例达到了没一罚六；同时，对行为人非法持有的证券，会责令依法处理。此外，对于上市公司董监高、证券机构从业人员违法行为严重的，证监会在处以没收违法所得、罚款的同时，还会处以5年、10年直至终身的行业禁入。具体有以下特点：
内幕信息形成的基础是上市公司可能出现重大交易利好或利空信息，即新《证券法》第八十条第二款、八十一条第二款所列的重大事件，其中以并购重组最为常见。2024年行政处罚涉及的重大事件包括企业拟收购上市公司股份获取控制权（〔2024〕118号、〔2024〕119号）、上市公司拟收购其他公司股权（〔2024〕107号）、上市公司开展定向增发（〔2024〕97号）、上市公司风险处置重组（〔2024〕67号）、重大关联交易（〔2024〕17号）、分红与“高送转”（〔2024〕22号）等。并购重组过程中，内幕信息的知情人直接进行证券交易、建议他人进行证券交易、泄露内幕交易信息等就会构成违规。
除获利型内幕交易外，还有4项处罚涉及避损型内幕交易，主要情形包括资金占用问题导致审计机构出具无法表示意见的审计报告（〔2024〕第121号）、上市公司预计发生巨额亏损（〔2024〕91号）、前期会计差错更正导致净利润由正转负（〔2024〕87号）等。在避损型内幕交易中，内幕信息知情人具有戒绝交易的法定义务，提前卖出避损也构成内幕交易。
内幕交易典型的违法类型包括法定知情人交易、传递型内幕交易、泄露内幕信息和建议他人交易四种。在2024年证监会公布的处罚决定书中，传递型内幕交易23起、占比为62.16%；知情人直接进行交易的有13起，占比为35.14%；泄露内幕信息6起；建议他人买卖证券3起。同一案件中行为人也可能涉及多种违规形式。例如，在凌志软件系列处罚中，中介机构人员将公司拟收购其他公司的重大交易信息泄露给了朱某，朱某知悉后不仅自身进行内幕交易，还建议其父亲、姑姑买入该证券，虽各内幕交易行为均未获利反而造成了亏损，但朱某仍因内幕交易被处以150万元罚款、建议他人买卖证券被处以50万元罚款，并被责令处理非法持有的证券。
在传递型内幕交易中，往往要通过间接证据证明内幕交易人与知情人之间存在联络接触以及“交易行为异常”的情形。两高在《办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件司法解释》第三条中明确了相关标准。实践中，监管部门关注的情形包括行为人的买入行为与内幕信息知情人见面接触、电话联络时点高度吻合（如见面接触次日即连续买入）；买入行为明显背离公开信息（交易日跌停开盘却连续追跌买入）；获取内幕信息后买入、持仓涉案证券比例集中度高甚至仅买入涉案股票；敏感期内交易量明显放大且交易习惯出现显著背离；买入行为与内幕信息的变化过程高度吻合；账户沉寂已久突然转入大额资金买入、融资买入，清仓其他股票甚至割肉买入等。限于篇幅，有关内幕交易常见的违规情形、抗辩情形、合规要点等我们将在后续的研究中予以专题分析。
内幕交易违规所涉交易（如上市公司重大资产重组）流程时间较长，公司董监高、行业专家、外部中介机构人员都可能牵涉其中，信息泄露方式多样。例如，某公司引入海外投资者的交易信息自形成至公开经历了5年时间，公司董事会秘书、下属公司高管、总裁办副主任、资金部经理等多位自然人牵涉其中，知悉内幕交易信息的方式包括微信群了解、内幕信息敏感期联络、线上参会了解，甚至打印文件中知悉。上述过程中，知悉并利用内幕信息进行交易的人员也都会被认定违规。
知情人泄露内幕信息后，获知内幕信息的主体还有可能进一步向其亲属、朋友再次泄露并构成建议他人交易证券的违规情形。在2024年的处罚决定中，多次出现同一案件涉及多个违规行为人的“窝案”。例如，某上市公司副董事长将内幕交易信息泄露给其亲属。该亲属与其姐姐利用其姐姐账户交易上市公司股票，并将内幕信息透露给自己的表妹夫；其姐姐又进一步将内幕信息透露给自己的表妹夫，最终各主体均被处以没收违法所得、罚款等处罚。
行为人也经常采取多个实控账户的“账户组”交易方式进行内幕交易，账户持有人多为夫妻、亲属、同学、同乡等具有密切关系的人。因此，监管部门也会重点关注内幕交易相关主体的关系。例如，〔2024〕62号处罚中，行为人王某通过其本人、妻子、父亲、姐姐、姐夫、岳母、堂弟等账户组进行交易，但下单设备均为王某手机和其办公室台式电脑，账户资金来源及去向主要为王某本人。
内幕交易多发，固然是因为当事人的逐利驱使、合规风险认识差、侥幸心理严重。但是，交易固有的电子留痕特征与监管数据系统强大的分析能力也是执法机构能够快速锁定违规人员、扎实有效获取证据，并最终认定内幕交易的关键。通过交易所系统对异常交易的捕捉，能够很快锁定违规交易；同时，通过追溯下单的账户和实际操作的手机、电脑，查询操作人与获知内幕信息的法定主体、泄露内幕信息主体的人员关系，并结合银行账户信息等内容，能够很快锁定涉嫌内幕交易的违规主体以及资金往来情况。
以信息化为基础，执法机构可以综合采用多种调查取证等措施，例如，执法机构能够核实比对内幕交易行为人与知情人的往来关系，过往是否曾经有合资合作、共同旅游、同学关系；敏感期内电话通信等往来记录、微信聊天记录，以及内幕交易账户或账户组的Mac地址、手机尾号、IP地址等与内幕交易人信息一致性，资金来源及流量等。因此，内幕交易违规行为自然无法遁形。因此，在不考虑有效抗辩的披露情况下，证监会公开执法案例中除〔2024〕65号案件，行为人通过航班记录、行车ETC记录等证明了自己未参加某次会议（但未影响最终事实及法律后果认定）和〔2024〕27号案件中当事人减轻处罚申辩被采纳外，其余处罚决定中当事人均未对违规事实形成有效抗辩。
操纵市场是扰乱证券市场秩序、损害投资者权益的严重违法行为，其本质是通过人为手段干预市场价格或交易量，从中获利或实现其他非法目的。2024年，证监会共对29起操纵市场案件做出行政处罚，其中市场禁入处罚达7次。在这些案件中，因操纵市场行为获利的案件共计27起，占比约为76%，另有7起案件当事人因操纵行为导致亏损。但是，无论是否获利，只要操纵行为对市场造成实质性影响，都将受到严厉惩处。具体有以下特点：
连续交易是最常见的操纵手段，主要表现为行为人通过集中资金或持股优势在短期内大量买入或卖出特定证券，从而引导价格变动。2024年证监会做出的行政处罚中，涉及连续交易方式的操纵市场案件共计26件，即高达89.66%的操纵市场违规处罚均与连续交易有关。〔2024〕114号案件中，当事人利用22个账户在建仓阶段连续高价申买推高股价，随后在减仓阶段集中卖出导致股价大幅回落。这一操作人为制造了市场价格的非理性波动、误导投资者决策，严重破坏了市场价格发现机制，导致行政处罚。
洗售交易是另一种常见的操纵方式，是指行为人通过在自己控制的账户间反复进行虚假交易，虚增交易量以误导市场预期。2024年证监会做出的行政处罚中，涉及连续交易方式的操纵市场案件共计20件，即占比69%的操纵市场违规处罚均与洗售交易有关。〔2024〕55号案件中，当事人控制账户组的洗售交易量占同期市场总成交量的16.59%，个别交易日占比甚至高达50.31%。这一虚假交易行为使市场交易活跃度虚增，导致股票价格与实际供需关系脱节，破坏了市场的公平性和效率，导致行政处罚。
2. 虚假申报干扰价格形成以及信息操纵误导市场决策亦有发生
虚假申报手段是指通过提交虚假的买卖指令制造市场假象，2024年证监会涉及该类行为的处罚共5起，占比为17%。〔2024〕89号案件中，当事人通过高比例虚假申报并大规模撤单，使股票价格在案发期间上涨112.13%，远高于市场基本面水平，直接干扰了价格形成机制，放大了市场波动，导致行政处罚。
信息操纵是指通过发布虚假或误导性信息干预市场，在2024年仅对该类操纵手段进行2起处罚，占操纵市场处罚案件总量的不到7%。在〔2024〕58号案中，当事人为规避因股价低于面值而退市的风险，通过虚假披露重大资产重组信息，营造公司经营改善的假象，诱导投资者买入股票，并通过舆论引导进一步强化这一效果，直接导致公司股价连续8个交易日涨停，严重破坏了市场诚信机制。
2024年，证监会对股份权益变动违规行为的处罚共2起，数量与其他证券市场违规行为相比较少。其中，涉及违规减持的处罚案件1起，因进行短线交易而违规的案件1起，均未被证监会实施市场禁入。在〔2024〕45号案中，当事人于2024年4月30日受到证监会处罚，由于《上市公司股东减持股份管理暂行办法》此时尚未正式生效，该案的处罚依据仅为《证券法》与《上市公司信息披露管理办法》。
2024年，证监会针对证券从业人员执业行为违法违规案件做出6起行政处罚决定，涵盖从业人员违规买卖证券、私下接受投资者委托交易、违规出借证券账户及未按规定开展投资信息申报等问题。整体来看，违规买卖证券的案件数量最多，占比超过八成。总体上，案件反映了证券从业人员在执业过程中存在的职业道德风险与合规意识薄弱的问题，也表明了监管机构对证券从业人员监管的持续高压态势。
1. 从业人员违规买卖证券，借他人名义从事证券交易
此类案件占比最高，共5起，占总案件数的83%。根据《证券法》等规定，证券从业人员不得直接或间接买卖证券。此类案件中，从业人员利用他人名义开立证券账户，通过操控他人账户进行违规交易以规避监管，不仅严重违背从业人员应有的职业操守，还扰乱了市场的公平性和透明度。证监会对违规买卖证券的处罚件管理力度较大。2024年，当事人因操纵多个账户从事违规交易的最高罚款金额可达250万元。
2024年，此类案件为1起，涉及证券从业人员私下接受投资者委托并为其进行证券交易操作。在〔2024〕73号案中，当事人作为证券公司从业人员私下接受客户委托买卖股票,违反了《证券法》第136条第2款规定。证监会对此做出没收其违法所得约290万元，并处以同等金额的罚款的处罚决定。
证券从业人员将本人或他人名下的证券账户非法出借给他人使用破坏了证券市场账户实名制的管理原则，掩盖了真实资金来源和交易目的。证监会对该类行为进行严厉查处，并要求从业机构强化内部合规管理，防范此类行为再次发生。
2024年该类案件为1起，涉及证券从业人员未按照规定履行投资信息申报义务。在〔2024〕130号案中，当事人作为公开募集基金的从业人员，通过他人账户多次从事股票交易，但未按照《基金法》要求向其所在基金公司申报相关交易行为，涉案交易从2020年持续至2023年，违反了《基金法》第十七条第一款的规定，构成执业行为违规。证监会依据违法事实对当事人做出了责令改正并罚款3万元的处罚。
2024年，证监会因证券服务机构未履行勤勉尽责义务做出行政处罚共计16起，其中3起案件涉及市场禁入措施。本年度罚款金额最高的案件为〔2024〕98号案，某中介机构因未勤勉尽责被责令改正并处以“没一罚十”的最高罚款，没收业务收入共计27,735,849.06元，罚款金额高达297,358,490.60元。
根据《证券法》第一百六十三条和第二百一十三条第三款，“勤勉尽责”要求证券服务机构在制作、出具审计报告、鉴证报告、资产评估报告、法律意见书等文件时，对所依据文件资料的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一旦中介机构违反勤勉尽责义务，将受到行政、民事甚至刑事层面的严厉处罚。
（七） 利用未公开信息交易、借用账户等其他违规行为
2024年证监会处罚中，涉及5起违规借用、出借证券账户的处罚决定，主要表现为账户持有人将证券账户长期出借给他人使用，或借用他人账户进行集中交易。其中，账户借用通常伴随协议约定、资金转移或收益分成机制，借用方通过与账户持有人签订理财协议明确收益分成比例，并转入保证金作为风险缓冲（如〔2024〕69号案）。此外，还出现了借用多达22个账户进行大规模集中操作的行为（如〔2024〕16号案）；部分案件中，借用或出借账户通过配资中介进行牵线（如〔2024〕38号案）。监管部门在处罚中综合考虑了账户借用的规模、收益分成机制、是否涉及配资中介、是否曾有违规历史等多种因素，反映出证监会对不同程度违法行为实施精准打击的态度。
同时，2024年证监会处罚中，还有3例基金从业人员利用未公开信息进行交易的处罚案例，主要表现为基金从业人员（如决策委委员、执行事务合伙人、基金经理等）利用职务便利了解到基金投资决策、交易执行信息；证券持仓数量及变化、资金数量及变化、交易动向等非公开信息，并通过实控的账户或账户组在股票品种、交易时间、频次等方面进行趋同交易。该类行为涉及的信息不具有重大性，但涉及特定从业人员的利益冲突与背信行为。监管部门通常给予没一罚一（如〔2024〕39号案、〔2024〕95号案）、行业禁入（如〔2024〕131号案5年禁入、〔2024〕95号案6年禁入），如果交易未获利则处以定额罚款（如〔2024〕131号案罚款60万元），对于明示、暗示他人利用未公开信息交易的行为会责令改正并处以定额罚款（如〔2024〕131号案，罚款50万元）。
根据新“国九条”的五年计划，2025年国家政策仍旨在大幅提高资本市场监管能力和有效性。可以预见，2025年执法力度将持续加大，重点领域监管将进一步加大，执法针对性将进一步加强，突出“追首恶”，强调压实“关键少数”、中介机构主体责任，对于上市公司及控股股东、实际控制人的治理能力，以及董监高的履职能力都将提出新的更高合规要求。为避免违规处罚，各相关主体应做好合规管理工作。
1. 上市公司
上市公司应诚实守信、规范运作，在公司意思自治的过程中更要注重合规性，加强事前防范，做好风险摸底和应对预案，以符合法律法规、部门规章、规范性文件及自律管理业务规定为前提，进行公司治理。
建立健全信息披露管理制度，明确各部门在信息收集、传递、审核、披露流程中的职责，确保信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。定期组织公司员工参加信息披露相关培训，提升全员合规意识。
完善内幕信息知情人登记管理制度，坚持最小知情人范围原则，对内幕信息的形成、传递、知情人范围等进行详细记录和跟踪管理。在内幕信息敏感期内，严格限制相关人员的交易行为，并加强对股票价格以及员工证券交易行为的监控。如发生股票异动，及时停牌。
强化公司治理，健全公司治理结构，避免“一股独大”和“一言堂”现象。规范公司经营决策行为，避免通过不正当手段影响公司股价。建立健全股价异常波动监测机制，及时发现并调查股价异常波动原因，采取有效措施防范操纵市场行为的发生。
2. 控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人应提高合规意识，与公司管理人员保持及时、充分沟通。不得滥用公司控制权，应保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
主动配合上市公司履行信息披露义务，及时向上市公司提供与自身相关的重大信息，确保信息披露的完整性和准确性。不得利用自身地位干扰上市公司正常的信息披露工作。
严格约束自身及关联方的交易行为，在内幕信息公开前，不利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖。加强对关联方的管理和监督，防止关联方利用内幕信息进行交易。
不以任何形式操纵上市公司股价，不通过操纵市场谋取不正当利益。尊重市场规律，通过合法合规的方式参与公司治理和经营决策，促进公司健康发展。
3. 董事、监事、高级管理人员
上市公司董事、监事、高级管理人员应当提高自身合规意识与合规能力，坚决杜绝故意违法，避免无知违法。
积极参与公司信息披露工作，对公司拟披露的信息进行认真审核，对信息披露持有异议的，应当投反对票，并说明异议理由。及时关注公司经营情况，发现可能影响信息披露的重大事项时，应及时告知公司相关部门，并保留相关记录。
增强自律意识，严格遵守内幕交易相关法律法规，不利用职务之便获取内幕信息并进行交易。在内幕信息敏感期应提高警惕、谨言慎行，不向亲友以及他人泄露内幕信息。在买卖公司股票时，严格遵守敏感期交易限制规定，避免违规交易行为。
忠实履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，不参与任何形式的操纵市场行为。对公司可能存在的操纵市场风险进行有效监督和防范，发现问题及时报告。
[1]. 截至2025年1月11日，证监会公布的2024年行政处罚决定编号为〔2024〕152号，但部分处罚决定尚未在公开网络公布。本文数据为根据截至上述日期证监会官网上公布的2024年度行政处罚决定书统计而得，由于部分处罚决定事项、人员交叉，如有统计口径及数字出入敬请指出，我们及时勘误。