刊物论著

世界银行资助的项目涉及基础设施、能源、交通等领域，通常项目规模较大，需要大量资金、技术和管理能力，加之世界银行对参与项目的企业有严格的资质要求，包括财务能力、技术能力、过往业绩等，因此大型企业更有机会承接世界银行项目。但是在世界银行过往公布的制裁案例中，涉案企业虽然多为大型企业，但是也不乏小型建筑公司、小贸易商、物流和运输公司等中小企业的身影。此外，当大型企业涉案时，其实际控制的中小企业也可能受到制裁。

世界银行的基准制裁措施是附解除条件的禁令（Debarment with Conditional Release）。解禁的关键在于企业满足世界银行施加的条件，通常包括建立或改进诚信合规体系。以往发布的企业合规指引多聚焦于大型企业，但是与大型企业相比，中小企业资源有限，往往难以实施合规指引提出的高价合规措施或部署自动化工具等建议。

在此背景下，世界银行廉政局（The World Bank’s Integrity Vice Presidency）与韩国司法部（the Korean Ministry of Justice）在2024财年共同研究出版了《中小企业诚信合规方案：实践指南与资源（Integrity Compliance Programs for SMEs: Practical Guidance and Resources）》（以下简称《中小企业诚信合规方案》）。该方案整合了世界银行诚信合规办公室（The Integrity Compliance Office）近15年的经验和诚信合规领域现行最佳做法。研究学习该方案，不仅对于中小企业有效建立贴合自身商业模式、财务水平、风险现状的诚信合规计划（Integrity Compliance Program）以及应对世界银行制裁具有重要意义，对于大型企业的诚信合规体系建设亦有很高的参考价值。本文将对《中小企业诚信合规方案》核心内容进行分析与解读，以期为相关企业提供实践参考。

企业诚信合规计划应以合规风险管理为核心，主要目标为识别公司诚信合规风险并有效应对。公司的诚信合规计划以及相关诚信合规措施应按照以下目标设计：

违规行为的类型包括贿赂、腐败、欺诈、串通、胁迫、洗钱、串标等。每种违规行为可能导致的风险后果程度因公司而异。但是，无论公司的具体情况如何，《中小企业诚信合规方案》都建议将以下核心准则作为企业制定诚信合规计划的基础，具体包括：

风险评估应覆盖公司的全部经营活动，公司的子公司、受控关联公司以及所有合作伙伴均应该列入评估范围。风险类别可能包括地理和情境风险（Geographical and contextual risk）、商业领域风险（Business sector risk）、交易风险（Transactional risk）、商业伙伴风险（Business partnership risk）、商业机会风险（Business opportunity risk）。公司应当对风险进行评级，重点关注高风险。风险评估应当定期开展（理想情况下至少每年一次）。

应重点关注以下问题：公司是否已经在制度中明确禁止了所有领域的违规行为；制度是否清晰表达了提倡性与禁止性行为以及对应后果；公司是否清晰、明确地向员工与代理人、商业伙伴传达了相关要求。

公司管理层可以通过电子邮件提醒、在公司活动中发表声明、定期与员工或商业伙伴进行交流、在企业诚信合规手册签署声明等方式，传达企业合规要求，带动全员合规。首席合规官亦应当参与其中，发挥审查重要事项、传达最新政策等作用。

该部门应有权在不受内部与外部压力的情况下独立发表意见，并拥有向公司总经理、董事会成员直接汇报的权利。如公司暂无设置专职诚信合规部门的必要及能力，应在避免利益冲突的前提下设置兼职人员。公司应当保障诚信合规管理人员有足够的培训资源，以提高自身履职能力。

公司在建立授权和审批矩阵时，应考虑的要素包括交易活动的性质、交易活动风险评级、交易金额、交易对手的性质、负责人、审查者、审批人/决策者、应咨询的其他人员、必须同意该事项的人员、应告知的其他人员等。

在内容方面，应当注意使用简单清晰的语言（减少使用专业术语），绘制工作流程图，适当插入图片提高可读性。在发布方式方面，公司可以通过向员工提供复印件、在公共区域放置纸质文件、在公司内网发布、在公司办公室和项目现场张贴摘要海报、在公司官网发布等方式，确保员工和商业伙伴了解合规要求。

在任何事项不明确时，公司员工均应该在行动前先开展合规咨询，公司应该建立相关制度和流程，为员工咨询合规要求提供必要的支持。

公司在向员工传达举报要求时，应包含以下事项：

举报渠道包括但不限于：直接向员工的上级报告，然后由其转交给违规问责部门；直接向首席合规官或其他诚信合规管理人员报告；通过电子邮件、网站等形式报告。

公司应当建立违规追责规程，具体包括违规追责范围、违规行为的证明标准、违规行为追责对象、调查职责与分工、文档记录与管理要求、程序正当要求、各人员的配合义务、及时采取补救措施以及重大问题可以向管理层临时报告等。

公司应当通过诚信合规培训、定期开展交流沟通，与其他公司、协作倡议等方式传达合规要求。

公司应具备有效的内部控制，防控合规风险。一般来说，应针对公司全面风险评估所揭示的高风险领域，投入更多资源。《中小企业诚信合规方案》建议，每家公司都应该在以下领域进行合规控制。

公司在尝试获取业务时，极易发生违规行为。公司诚信合规体系应包括风险防控的相关要求，例如销售/业务拓展人员与负责准备、审查或批准投标文件的员工应职责分离，制定投标全生命周期管理制度，对联合体成员和其他合作伙伴开展强制性审查和批准规则等。

一个不道德的员工可能会使整个公司面临风险。因此，公司在做出招聘或晋升决定之前应谨慎开展尽职调查。通常，董事会成员、经理层、财务人员、人力资源人员、销售人员、采购人员、曾在政府部门工作的人员较一般员工风险更高，公司应对其开展更为深入的调查。

公司的雇佣合同中可约定以下事项：员工已审阅并理解公司诚信合规的相关文件，员工遵守公司合规要求的义务，员工遵守适用法律法规的义务，员工不从事违规行为的承诺，员工披露潜在利益冲突的义务，员工向指定公司人员报告疑似违规行为的义务，员工在调查和审计中配合的要求以及接受公司对于违规行为的处分等。同时，公司也可以要求员工定期提交书面承诺，承诺遵守合规义务，以及截至签署日未从事违规行为。

公司应建立相关规则，有效识别和管理利益冲突，例如要求所有员工应提前披露本人或本人的朋友、亲属存在可能影响公司利益的情况、要求商业伙伴提前披露利益冲突情况并尽可能避免与公司存在利益冲突的实体建立商业关系等。

商业伙伴是公司违规风险的主要来源之一。公司诚信合规体系中应当包括商业伙伴管理内容，尽量避免商业伙伴风险，相关控制措施包括尽职调查、在合同中约定商业伙伴遵守合规义务、对商业伙伴的付款合理性进行审查、要求付款经合法渠道进行等。

公司应当通过适当的内部控制，管理财务工作。需要达到的管理标准包括：财务交易得到适当识别；财务交易由管理层批准，并在适当层级的管理层明确设定清晰的权力限制；所有交易在公司的账簿和记录中准确客观地记录，附有支撑文件；不使用“账外”账户；不记录不存在的支出；定期进行内部和外部审计；对违规行为设置了明确后果。

公司应当对诚信合规体系进行定期审计。如果公司内部无专业人士，亦可聘请外部机构进行审计。公司应当根据审计结果开展整改，不断完善合规管理工作。

礼品、娱乐、旅行和款待，以及政治与慈善捐助，通常被不道德的个人用来掩盖贿赂或者其他不法行为。公司应当建立合规准则，确保任何提供或者接受礼品、娱乐、旅行和款待均符合以下要求：

疏通费是一种贿赂行为，主要指个人向公职人员支付小额非法款项以获取或加速某些合规行为的执行。例如，向海关官员支付小额非法现金以加快合法海关清关的处理。公司应当明确禁止疏通费。在易被索要支付疏通费的场景下，公司应当避免现金交易，尽量使用电子支付，以便留下审计线索。

处理明确违规处分外，公司还应当建立激励机制，鼓励并支持员工遵守合规义务。

公司应当建立违规处罚机制。如果调查证实员工从事了违规行为，公司应当迅速采取措施。违规处罚措施应当与违规行为情节、后果相适应，可能的违规处罚措施包括警告、调离岗位、降职、辞退等。

公司妥善保存合规相关过程文件，满足以下要求：

中小企业规模小、人员少，在发展过程中面临管理不规范、制度不健全、风险防控不到位等问题，但是实践中，中小企业易因合规意识淡薄或者认为合规体系建设成本过高等，忽视合规管理工作，导致受到世界银行制裁或者无法有效应对制裁。《中小企业诚信合规方案》为中小企业诚信合规体系建设提供了路线指引。中小企业应未雨绸缪，在满足世界银行要求的基础上，简化各项合规措施，减少人力及资金的投入，减轻企业合规体系构建带来的负担，搭建切实有效的诚信合规体系。