摘要：本文介绍了美国信托的基本概念以及信托的可撤销性对于财产执行的影响。可撤销信托因设立人保留完全支配权，其财产在设立人生前原则上等同于个人资产，可直接成为执行对象。面对不可撤销信托，债权人一般不得直接追索信托财产，但不可撤销信托对于资产的隔离保护并非绝对，在欺诈性转移及衡平法穿透等情形下仍可被击破。

在美国，各州均拥有自行制定信托法的权力。州信托法一般规定信托设立与形式要件、设立人、受托人、受益人的权利义务以及信托的撤销、变更与终止等。美国统一州法委员会于2000年颁布《统一信托法》（Uniform Trust Code，以下简称“UTC”），作为全国范围内的示范性立法模板。目前已有36个州和司法管辖区全部或部分采纳UTC，[1]但仍有部分大州（如加州、纽约）保留独立体系。例如，加州的信托法主要载于《加州遗嘱认证法典》（California Probate Code，以下简称“CPC”）。

一、信托的基本概念

（一）信托的定义

在美国法体系下，信托是一种基于信义关系（fiduciary relationship）建立的财产管理结构。[2]信托设立人（settlor）将财产交由信托受托人（trustee）持有，并由信托受托人按照信托契约为信托受益人（beneficiary）的利益进行管理。根据UTC § 402，信托的成立须满足设立人具有行为能力、设立信托的意图明确、明确的受益人、信托财产存在以及受托人承担职责等五项构成要件。[3]这些要件对于信托的成立和责任承担可起决定性作用。

信托的结构呈现出“名义所有权”与“实质受益权”分离的特点，受托人作为信托财产的名义所有人承担管理运营责任，而受益人享有经济利益。信托财产在后文所述的特定情形下可被债权人追索执行，[4]但其在执行程序中的处理方式与不动产、现金或证券等一般资产有较大差异。信托执行通常涉及对设立人与信托之间是否存在控制关系、受托人是否具有独立性、信托财产是否在形式之外本质上属于设立人以及信托整体是否符合衡平原则等问题的判断。

（二）信托的可撤销性

尽管信托具有多种分类方式，在债权执行中影响较为关键的是其可撤销与不可撤销性质的区分。根据UTC § 602(a)，除非信托契约明确规定信托为不可撤销，设立人均可撤销或修改该信托。[5]在一些州，信托被推定为不可撤销，除非信托条款另有明确规定；而在另一些州，信托被推定为可撤销，除非信托条款另有明确规定。[6]

可撤销信托是设立人在信托存续期间保留修改或撤销权利的信托。设立人可在生前任何时候，通过符合信托契约或法律规定的方式，对信托内容进行更改、补充、部分撤销，甚至完全终止信托，取回信托财产。[7]在撤销方式上，可撤销信托可通过明示或默示撤销。

不可撤销信托是指一经设立并生效，设立人即放弃修改、撤销及取回财产的权利的信托。[8]信托财产独立于设立人个人财产，由受托人依照信托契约独立管理。除非经法院批准或受益人一致同意，否则不得变更或终止。[9]

可撤销信托与不可撤销信托的关键区别在于信托的可撤销性与控制权归属。相较于不可撤销信托，可撤销信托的设立人对信托享有更强的控制权，这种控制权上的差异可以直接导致两类信托在债权执行和资产保护方面呈现截然不同的法律效果。

二、可撤销信托与不可撤销信托对债务执行的影响

（一）可撤销信托——债权人可直接追索设立人撤销权限内的信托财产

可撤销信托在美国家庭财务管理和遗产规划中较为常见。其普及程度主要源于两方面：其一，设立人可在生前随时变更或撤销信托，使其成为灵活管理现金流和资产的工具；其二，可撤销生前信托能够避免遗嘱认证程序（probate），使遗产在设立人死亡后更快捷地进行分配。[10]尽管如此，可撤销信托在债权执行中几乎不具备任何资产保护效果。依据UTC § 505(a)(1)，可撤销信托中的财产在设立人生前原则上视为设立人个人财产，可被设立人的债权人直接追索。[11]美国多个州的信托法均直接采用相同规则，例如马萨诸塞州和缅因州的信托法典均明确规定债权人可以追索可撤销信托财产。[12]

尽管在执行可撤销信托时可能会面临一些技术层面的障碍，但可撤销信托的执行难点主要来自程序，而非实体法律问题。例如，在已有判决或充分理由的前提下，法院可以应利害关系人的申请或依职权，命令受托人或相关金融机构披露信托记录，从而使债权人有机会评估信托是否被用于规避债务。[13]除此以外，还有需经额外程序向金融机构调取交易记录、跨州执行命令等，但这些障碍并不构成法律意义上的壁垒。

值得注意的是，设立人死亡后，可撤销信托会自动变为不可撤销信托，但这并不意味着信托立刻获得免于执行的保护。在多数州，包括加州在内的法律体系均要求遗产在设立人去世后经历一定期间的债务清偿程序。例如CPC§19001即规定了遗产代表及受托人在设立人生前债务清偿中的义务。[14]因此，可撤销信托的被执行风险不仅贯穿设立人生前，也延续至其死亡后的遗产阶段。换言之，只要债权人在法定期限内提起债务请求，可撤销信托的财产仍可能成为执行对象。

综上，由于可撤销信托从本质上而言不具备资产隔离效果。设立人对信托财产的强控制性决定了其在法律上仍属于设立人的财产，从而在债权人执行程序中具备执行可能性。

（二）不可撤销信托——债权人一般不得直接追索信托财产

在不可撤销信托中，设立人与资产的控制关系可以真正切断，使财产在法律上不再属于设立人，也不再由设立人支配。基于此原理，UTC § 505(b)(1)规定设立人的债权人不得直接执行不可撤销信托的财产，除非信托契约允许受托人为设立人利益进行分配。[15]然而，不可撤销信托的资产保护效果在法律上并非绝对。本文主要介绍两类能够击穿不可撤销信托结构的情形——欺诈性转移及衡平法穿透。

1. 欺诈性转移

欺诈性转移，是指债务人为逃避、阻碍或延迟债权人追索而进行的财产转移。《统一可撤销交易法》（Uniform Voidable Transactions Act, 以下简称“UVTA”）§ 4(a) 规定，若债务人（转让方）在转让财产时已资不抵债或可预见将资不抵债，且转让的主要目的是阻碍、拖延或欺诈债权人，则该交易可被撤销。[16]在信托的具体情形中，若设立人在设立信托时存在阻碍、拖延或欺诈债权人的实际意图，该转移即可被撤销。法院通常依据“欺诈意图迹象”（badges of fraud）分析事实，包括转移是否发生在债务发生或诉讼前后、受让人是否为内部人（insider），如家属或自己担任的受托人、转移后债务人是否仍控制或使用财产、转移是否以明显不足的对价进行、债务人是否在转移后资不抵债、转移是否隐秘或未通知债权人、转移是否涉及全部或主要资产、转移是否在预期或已有诉讼的情形下完成等。[17]

一旦信托设立或财产转入被认定为可撤销转移，法院将依据 UVTA§7授予以下救济：一、撤销转移，即转移信托财产的行为被撤销，财产恢复至转移前状态；二、追索信托财产，即债权人可直接执行信托财产，法院可命令受托人交付财产或其价值；三、法院可下达强制令或冻结令，防止受托人进一步处分、分配信托财产。[18]

2. 衡平法穿透

在信托形式上虽为不可撤销，但设立人仍保留“实质控制权”的情形下，法院将否定信托财产的独立性，使债权人得以直接触及原本被置于信托名下的资产。[19]此类情形通常有：设立人保留替换受托人的权力、以口头方式指示受托人进行分配、继续控制信托投资决策或使用信托银行账户。此时法院将认为信托仅为设立人的安排形式，而非真正意义上的独立资产实体。[20]

因此，不可撤销信托虽在法律上具有原则性的资产隔离效果，但一旦信托设立时具有不当目的、设立人继续掌控资产，或信托形式与实质不符，其保护效果均可能瞬间消失。
换言之，信托契约本身并不足以提供绝对的防护网。在衡平法审查下，只要设立人未真正放弃支配与享益，信托便无法被认定为一个独立运作的法律结构，其资产隔离功能在债权人救济及破产程序中都会被大幅削弱。司法机关在此类案件的基本立场为形式不可凌驾于实质之上。

三、结语

信托不是法律意义上的绝对保护墙，其保护力度取决于结构设计的稳健程度、控制权的真实移转以及设立目的的合法性等。执行信托财产通常不是一步到位的程序，而需要逐步识别和逐层击破。一般而言，执行信托财产的先后逻辑为：判断可撤销性、判断控制权、判断欺诈性，加之评估跨州法律适用问题（如有需要）。从业者应了解信托的架构以及其在执行中的风险潜在应对措施，以使在面临信托时能够有效规划和推进执行。

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[1] https://en.wikipedia.org/wiki/Uniform_Trust_Code?utm.com.

[2] Cornell Law School Legal Information Institute, Trust, Wex Legal Encyclopedia, last reviewed Aug. 2022, available at https://www.law.cornell.edu/wex/trust.

[3] Uniform Law Commission. Uniform Trust Code §402.

[4] 本文的探讨基于债务人为信托设立人的情形，不涉及债务人为信托受益人的情形以及债务人为受托人的情形。

[5] Uniform Law Commission. Uniform Trust Code §602(a).

[6] 例如纽约州规定：“生前信托除非明确规定其可撤销，否则默认为不可撤销”。而UTC§602(a)以及加州等采取了相反的规则，即默认信托可撤销。

[7] Cornell Law School Legal Information Institute, Revocable Trust, Wex Legal Encyclopedia, last reviewed June 2024, available at https://www.law.cornell.edu/wex/revocable_trust.

[8] Cornell Law School Legal Information Institute. “Irrevocable Trust,” Wex Legal Encyclopedia, last reviewed Mar. 2022, available at https://www.law.cornell.edu/wex/irrevocable_trust

[9] Investopedia, “Revocable Trust vs. Irrevocable Trust: What’s the Difference?”, published July 16, 2015, available at https://www.investopedia.com/ask/answers/071615/what-difference-between-revocable-trust-and-living-trust.asp.

[10] Anderson Advisors, Types of Trusts & When to Use Them: Trusts 101, available at https://andersonadvisors.com/blog/types-of-trusts-when-to-use-them-trusts-101/ (last visited Nov. 17, 2025).

[11] Uniform Law Commission. Uniform Trust Code §505(a)(1).

[12] Mass. Gen. Laws ch. 203E, § 505(a)(1); Me. Rev. Stat. tit. 18-B, §505(a)(1).

[13] Jules M. Haas, Trust Accounting Disputes, LAW OFFICE OF JULES HAAS, ATTORNEY AT LAW, https://www.juleshaasattorney.com/practice-areas/trust-and-estates/undue-influence/trust-accounting-disputes/

[14] California Legislature. California Probate Code §19001.

[15] Uniform Law Commission. Uniform Trust Code §505(b)(1).

[16] Uniform Law Commission. Uniform Voidable Transactions Act§4(a).

[17] Uniform Voidable Transactions Act (as amended 2014), NAT’L CONF. OF COMM’RS ON UNIF. STATE LAWS, https://legislature.maine.gov/doc/5165 (uploaded Mar. 8, 2016).

[18] Uniform Law Commission. Uniform Voidable Transactions Act §7.

[19] In re Gillespie，269 B.R. 383 (Bankr. E.D. Ark. 2001)

[20] In re Schwarzkopf, 626 F.3d 1032 (9th Cir. 2010).