编者按：
他是一位资深合规律师，是《企业合规建设手册》主要起草人，同时还是一名知名人力资源法律专家。
他先后就读于中国政法大学、中国社会科学院研究生院经济法专业、香港大学组织与人力资源管理专业、和君商学院等，曾就读于上海交通大学首席合规官研习班，具有法律、商业管理、人力资源多元化教育背景，长期致力于公司法、劳动法、争议解决等法律领域业务，尤其精研于企业合规体系建设与合规管理、人力资源合规与用工风险管理，擅长为企业提供“法律咨询+管理咨询"全景式合规顾问服务，是目前国内为数不多的兼具商业思维和管理思维的合规律师之一。
他是金诚同达律师事务所高级合伙人、合规业务组组长、金诚同达研究院企业合规研究中心主任梁枫。
初次见到梁律时，沉稳干练是我们对他的第一印象，不过随后的谈笑风生、温文尔雅则又让我们对眼前的这位律师朋友更亲近了许多。
在交流中，我们的直观感受是，梁枫从事企业合规业务有相当长的一段时间，积累了大量实践经验，也正是基于此，他对企业合规的理解才更加深刻。比如，在他看来，重视做好合规管理的企业，是那些对自己有要求、对未来有追求的企业，是企业价值观层面的事。“最佳实践”、“奢侈品”、“空心化”、“盲目化”，是“绊脚石”还是“垫脚石”，是“戴着镣铐”还是“长袖善舞”……梁律在受访时不断冒出的金句也无不表现出他对合规工作的深刻体会。
本期，首席风控合规官对话合规律师梁枫，谈谈他眼中的企业合规，以及如何解码“中国式企业合规”？
以下为访谈实录：
首席风控合规官：请您首先简单谈一下您的职业经历；此外，我们注意到您除了研修法学专业，还接受了人力资源管理和商科方面的学习，这是出于什么考虑呢？
梁枫：我的职业经历其实非常“单纯”。从小对律师这个职业就比较向往，后来上了大学读法律专业，一毕业就去了律师事务所。现在回想起来，虽然没有更多其它职业经历的体验，但俗话说有所失也有所得——从业二十多年的职业经验，也锻炼和培养了自己深厚的职业素养和过硬的职业能力。至于我为什么还学其他专业，其实也是为了把律师业务做得更好，从另一个角度更加深入地了解客户，了解企业，了解企业经营管理及其业务，言企业之所言，懂企业之所懂，才能有更好的具有同理心、共情力，为企业提供切实有用的处理和解决方案。
首席风控合规官：根据您多年从事合规工作的经验，您认为，什么样的企业才适合做合规建设，尤其是合规管理体系？毕竟经济社会中，从规模到类型，再到行业，各类企业太多了。
梁枫：这是个很好的问题。首先，我们要明确，合规管理与业务管理、财务管理并称为现代企业管理的三大支柱，但合规管理却常常被忽视。造成这种现象的主要原因，主要是合规管理所影响的并非企业眼前的利益和短期的目标，甚至还有一些企业家奉行“野蛮生长”观念，崇尚不择手段达成企业业绩增长的目标，认为合规管理会影响其业务进展。
从企业的发展阶段来看，可以将企业划分为创业阶段的小微企业，快速发展的中型企业，集团化的大型企业及上市公司。对于创业阶段的小微企业来说，脆弱且幼小，通常面临经济困难和人员不足的双重压力，做到最基本的遵纪守法即可，尚不具备合规体系建设的条件；对于快速发展的中型企业，则可以根据行业管理模式的特点，进行企业合规专项管理，例如数据合规之于互联网公司，劳动用工合规之于劳动密集型企业，商标、专利、著作权等知识产权合规之于技术开发类企业等等。对于集团化的大型企业来说，往往拥有复杂的组织形式，分支机构、关联企业、子公司、分公司数量众多，这就要求其拥有与体量相匹配的抗风险能力。因此我们认为，不论是什么行业，什么业务的大型企业，都需要建立一整套合规管理体系，尤其是对于集团化企业更为重要。
从企业的所有制形式和出资来源角度来看，国有企业具有一定的行政特点，拥有流程正规，对违法行为的敏感性强，企业策略布局稳定保守等优势。然而，凡事也都有两面性，行政性所带来的一个风险就是公司内部容易出现“一言堂”、一定程度的官僚化、政治性特征可能会导致不确定的合规风险；民营企业为了更好的经营，赚取更多利润，往往忽视合规管理，容易产生合规风险的问题，受到来自政府的处罚或是其他市场主体的起诉，使企业利益受损；外商投资企业的特点在于，所要规避的合规风险除了内部控制之外，更要重视来自外部的反垄断、反不正当竞争调查、反腐败、反商业贿赂调查等，建设一套涵盖内部控制与外部风险预防的合规体系，规避由于不当市场行为带来的计划外损失，是外商投资企业在中国市场长期稳定经营的应有之义。
从企业业务类型来看，生产制造型企业的合规风险较多出现在知识产权、环境污染、安全生产事故方面；商业服务业类企业的合规风险则多因为员工的在市场交易环节违规操作导致受到行政处罚甚至刑罚处罚；劳动密集型企业经常会因为劳资问题陷入讼累，产生这些诉讼的原因主要是企业内部人事管理失当，一旦发生劳资纠纷，由于劳动相关法规对劳动者的偏向，企业往往很难胜诉；对于互联网新业态、新经济企业，业务所面临的的三大合规问题是反垄断、个人信息、数据安全和用工模式。
合规体系建设与合规管理虽然不是企业的最终目标，但是合规管理能力则决定了企业是脱颖而出还是被淘汰出局。根据我们的观察，重视做好合规管理的企业，是那些对自己有要求、对未来有追求的企业。而建设一套符合企业实际的合规体系并随之进行合规管理的“最佳实践”，就是企业所拥有的那件珍贵的、必要的“奢侈品”。
首席风控合规官：目前根据您的观察，一个理想的合规管理体系往往具备什么特点？与之相比，目前国内的企业合规管理又存在哪些问题？
梁枫：在企业这一人类社会的制度构造体中，合规管理体系是全面护卫构造体安全的网络系统。根据我们的观察，为确保这一网络能够有效地发挥作用，其结构应当具有以下四个基本特征：
第一，这一网络的中枢是合规领导机构，它包括企业的最高领导机构，也包括专门的合规管理领导机构，这些共同承担企业合规管理的领导责任。
第二，企业的最高领导机构基于其合规管理职责，应要求企业各内设机构、各岗位以及全体员工都要履行合规责任，牢固树立合规意识，合规管理体系的结构必须保证合规责任在企业内部实现全覆盖。
第三，企业的专业合规领导机构应当建立覆盖企业的合规组织网络，这一组织内的人员配备侧重于履行合规性审查和监督职能，与业务及管理岗位的人员形成合作关系，共同加强风险防范。
第四，合规风险防范过程中，比照人体免疫系统，应当形成识别、监测、清除、整改、完善的层次分明、持续精进的结构脉络。
我们发现，不少企业目前的合规管理普遍存在“空心化”和“盲目化”问题。所谓“空心化”，就是企业合规管理停留在政策宣导和提要求层面，抓落实不到位，形式主义问题突出。所谓“盲目化”，是指企业合规管理陷入具体的事务中，企业内部部门本位主义现象严重，各自为战，形不成有效合力，合规管理水平整体难以提升。
造成这些问题的根本原因是，管理者对企业合规的本质和功能定位认识不清，合规管理体系没有形成合理结构，无法有效发挥作用，所以合规管理就沦落为主要为应对外部监管，这必将导致合规管理丧失坚实基础，最终走向失败，并且由此很可能会得出所谓“合规无用论”的错误结论。
首席风控合规官：合规管理体系有效落地的表现包括什么？企业应该如何支持合规管理体系的有效落地？
梁枫：合规管理有效落地的最终检验标准，是合规管理体系的建立和运行是否能够助力企业实现合规管理目标，有效防控合规风险。合规管理体系要有效落地，必须拒绝形式主义。因此，合规管理体系的有效落地，主要体现在以下几个方面：
组织体系：合规管理组织体系健全，合规职责明晰；
全员合规责任制：各层级、各部门、各岗位合规管理责任全面落实，合规管理成为各部门和员工日常工作的一部分，做到人人、事事、时时、处处合规；
制度体系：制度体系完善，业务流程规范，并充分融入合规要求；
合规风险管理：各部门领域识别合规风险，采取应对整改措施，建立日常监测预警和持续改进机制，合规风险发生概率明显降低，重大合规风险得到有效防控；
违规管理：违规追责机制、激励约束机制、合规考核机制等有效运行并发挥作用；
合规管理队伍：专职、兼职合规管理人员配备到位并具备专业合规管理能力，各部门业务人员的日常合规管理意识与能力得到有效提升；
合规监督：合规管理评估、合规检查、合规审计等联合监督机制有效运行并切实发挥作用；
一体化管理平台与信息化：法律、合规、风险、内控一体化管理平台建立并有效运行，并实现信息化管理；
合规文化：企业合规文化气氛浓厚，合规成为全员共识及其日常工作中的行为自觉和习惯。
企业内部的合规管理组织系统是企业实施合规管理以及建设企业合规管理体系的组织载体。建立独立、高效、协调合作的企业合规管理组织系统，是企业合规管理体系的重要组成部分，是企业有效进行合规管理、依法治企的组织保障。因此，在企业合规建设中，搭建合规管理系统是合规建设开始实施的第一要务。
不过，我们还应该看到，合规管理体系的实施首先依赖于相关责任主体的有效履责，否则任何合规管理体系都将难以执行，所以要提升合规管理水平首先应当完善合规管理组织结构。
企业的合规管理部门分成三个层级，即决策层、管理层、执行层。其中，决策层主要包括企业董事会、监事会、合规委员会等；管理层主要包括总经理、合规负责人；执行层包括合规管理部门以及公司业务部门。三个层级都在企业的合规管理体系的建立和有效实施中扮演着重要角色，都应当着力推进合规文化的建立，都应当充分了解企业合规管理体系的内容和运行方式，也都应该以自己的言行，明确支持合规、践行合规。同时，各层级由于定位的不同，在合规体系中发挥作用的方式也有所不同。
首席风控合规官：回到企业的实际业务中，一方面，合规管理逐渐进入企业经营者的视野，被越来越重视；但另一方面，仍然会有做合规无疑会增加企业成本的声音。对此，您如何评价呢？
梁枫：首先必须要明确，无论是“合规高成本论”还是“合规无用论”，都只是看到了问题的一个侧面，而忽略或否定了企业合规的真正价值。合规的实质是一种价值观。因此，与其说企业要不要进行合规管理，不如自问企业拥有什么样的价值观。
其次，我们也应看到，企业合规并不是一种完美无缺的公司治理体系，但迄今为止，与传统的公司治理方式相比，企业合规体系具有难以替代的独特优势。
事实上，合规正在逐渐给企业带来直接或间接的收益，如企业声誉改善，竞争优势增强，商业机会增加，优质客户得到吸引，合规最终被证明可以“创造价值”。因此，从某个角度来说，合规给企业创造的价值是不应被低估的，合规才是企业最大的“效益”。
至于合规能够避免企业受到严厉处罚的风险，避免陷入资格被剥夺甚至破产倒闭的危险境地，这更是一种无形的商业价值。通过合规体系建设，企业一步一步地进行合规整改，也推动合规体系走向完善和成熟，漏洞和隐患逐渐减少，这会换来执法机关和司法机关的宽大处理。这也是一种看得见的合规收益。
从企业合规的长远发展角度来看，日常性合规管理侧重于企业常态化的合规管理体系建设，旨在增强企业的商业竞争优势，应对监管部门日益严格的合规监管要求；而合规整改则注重在危机发生后对企业的制度纠错体系和违法犯罪预防体系进行完善，旨在作出兼顾“针对性”和“体系性”的合规改进措施。这两种合规模式在制度构建中可以进行必要衔接，齐头并进，互为补充，从不同角度推动企业的有效合规治理，以便发挥制度合力提升企业竞争力与附加值，最终实现企业稳步发展。
因此，对企业来说，合规是业务发展的“绊脚石”还是“垫脚石”，是让企业戴着“镣铐”跳舞，还是让企业在市场竞争中更加“长袖善舞”？如何作出选择，这源于企业最终的价值追求！