2025年9月1日，最高人民法院（“最高法”）《关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》（以下简称“《解释二》”）将正式施行。这一司法解释的颁布，是中国劳动法治进程中的一个里程碑事件。它并非对现有规则的微调，而是对新经济形态下日益复杂的用工模式和由此产生的司法实践难题的直接回应。
在所有条款中，第三条首次在国家最高司法层面，系统性地规制了关联企业之间普遍存在但又极易引发争议的“混同用工”问题。该条款的颁布标志着中国劳动争议审判思路的重大转变。
它正式授权人民法院在特定情形下穿透公司的独立法人面纱，不再拘泥于书面合同的形式，而是依据用工管理的实质，追究实际受益和实施管理的所有关联方的共同责任。这从根本上重塑了关联企业用工的风险格局，对企业的人力资源合规管理提出了前所未有的挑战。本文旨在对《解释二》第三条进行一次全面而深入的法理与实务剖析，以期对公司管理实务有所镜鉴。
为了准确把握该条款的适用，有必要对其文本进行逐字逐句的解读。
该条款的适用范围被严格限定在“存在关联关系的单位”之间。司法解释本身未对“关联关系”下定义，这意味着法院在审理案件时，将参照其他法律法规及司法实践，并遵循“实质重于形式”的根本原则。
司法实践中，认定“关联关系”的标准是综合性的，主要来源于以下几个方面：
• 《公司法》的规定：新《公司法》第二百六十五条将关联关系界定为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。这是认定的基础法律依据。
• 司法实践的成熟经验：以山东省高院的观点为代表，法院通常会从人事关联、业务关联和财产关联三个维度进行审查。这是司法实践中最核心的判断标准。
• 其他部门规章的参考：证券、税务等领域的法规对关联关系的界定更为具体，例如《上市公司信息披露管理办法》和税法中关于持股比例（如25%）、控制关系的规定，虽不直接适用于劳动争议，但可以为法院的实质性判断提供重要参考。
（二）形式规则：书面劳动合同的优先地位（第三条第一款第一项）
该项规定首先确立了一个清晰、可预测的裁判起点，即尊重当事人的合同约定。如果存在合法有效的书面劳动合同，且劳动者主动请求依据该合同确认劳动关系，法院应予以支持。
然而，这一条款实际上是为劳动者而非用人单位设立的“避风港”。条款的措辞是“劳动者请求”，这意味着诉讼中的选择权和主动权完全掌握在劳动者手中。在混同用工的复杂局面下，劳动者可以根据自身维权目标作出最有利的战略选择。
例如，如果与劳动者签约的是一家没有实际资产的“壳公司”，但这家公司是社保缴纳主体，而劳动者当前的目标是申请工伤认定，那么他可以选择依据本项规定，请求确认与该“壳公司”的劳动关系，以简化程序。
反之，如果劳动者的目标是向实力雄厚的母公司追讨巨额经济补偿金，他就可以选择不援引本项规定，而是主张书面合同并未反映用工事实，从而启动第二项的实质审查和第二款的共同责任条款。因此，第一项规定是劳动者维权工具箱中的一件利器，而非对用人单位形式主义操作的认可。
（三）实质规则：无合同状态下的事实认定（第三条第一款第二项）
这是“实质重于形式”原则的核心体现。当没有签订书面劳动合同，或者劳动者有证据主张书面合同仅为掩人耳目的“幌子”时，法院将不再受合同文本的束缚，转而对用工事实进行全面调查。
司法解释明确列举了法院进行综合认定时需要考虑的非穷尽性因素：
• 用工管理行为：谁对劳动者进行日常工作的指挥、安排、监督和考核？
• 工作时间与内容：谁决定劳动者的工作班次、时长和具体任务？
• 劳动报酬支付：谁是劳动报酬的实际支付方？
• 社会保险费缴纳：谁为劳动者缴纳了社会保险？
最高法发布的典型案例——王某与某数字公司劳动合同纠纷案，为理解这一规则提供了范本。在该案中，王某虽由某科技公司招聘，但其工作场所悬挂的是某数字公司的名牌，工作沟通软件显示的是某数字公司的名称，工资由两家公司的共同法定代表人个人账户发放，且两家公司均未与其签订劳动合同。
王某选择起诉某数字公司。法院在审理时，正是穿透了招聘渠道这一表象，重点考察了工作场所标识、工作身份认同、业务内容关联性等一系列实质性用工要素，最终认定王某有充分理由相信其是为某数字公司提供劳动，从而支持了其诉求。该案例清晰地表明，法院将对所有证据进行综合权衡，以确定真正行使用工管理权的主体。
（四）责任规则：“共同雇主”下的共同责任的（第三条第二款）
这是整个条款中最具威慑力的部分。一旦法院根据第一款第二项的规定，在无书面合同的情形下确认了与一家或多家关联单位的实质劳动关系，劳动者便可以请求这些被认定的关联单位共同承担责任。
责任范围被表述为“支付劳动报酬、福利待遇等责任”。这里的“等”字至关重要，它为法院的解释留下了广阔空间。根据法律界的普遍预期和司法实践的趋势，这一范围将被广义解释，不仅包括欠付的工资、加班费和各项福利待遇，还将涵盖因劳动关系产生的其他一切金钱给付义务，如：解除或终止劳动合同的经济补偿金；违法解除或终止劳动合同的赔偿金；因未依法缴纳社保而产生的工伤保险待遇损失；其他各类津贴、补贴等。
值得注意的是，司法解释选择了“共同责任”而非法律上更常见的“连带责任”。虽然从劳动者维权的角度看，两者效果类似——劳动者可以向任何一个责任主体主张全部债权，并有权执行其名下财产。“共同责任”更强调多个责任主体作为一个统一的整体对外承担义务，类似于婚姻法中“夫妻共同债务”的概念。
这种表述进一步强化了该条款“穿透公司面纱”的本质，它并非简单地让一个公司为另一个公司作保，而是从法律上宣告，在混同用工的事实面前，这些关联企业在对劳动者的义务上被视为一个“共同雇主”。这深刻地揭示了司法解释旨在从根本上否定此类用工安排合法性的立法意图。
在第二款的末尾，规定了一个看似为用人单位提供了出路的但书条款：“……但关联单位之间依法对劳动者的劳动报酬、福利待遇等作出约定且经劳动者同意的除外”。
要成功援引此项抗辩，用人单位必须同时满足两个极其严苛的条件：
存在合法有效的内部约定：关联单位之间必须有书面的、内容明确合法的内部协议，清晰地划分了各自对该劳动者的薪酬、福利等支付责任。
获得劳动者的真实同意：必须证明劳动者对上述内部安排是明知且自愿同意的。
实际上，“劳动者同意”这一要件，是公司几乎无法逾越的法律障碍，使得该“安全港”在绝大多数争议案件中形同虚设。其原因在于：法院对于劳动者入职时所作出的“同意”持高度审慎和怀疑的态度，且用人单位举证责任也是极重的，一份简单的格式合同签字，远不足以证明劳动者的同意，另外，在劳动争议已经发生的情况下，劳动者大多数情况下会主张其当初的“同意”并非自愿，或存在误解、胁迫等情形。
在第二款的末尾，规定了一个看似为用人单位提供了出路的但书条款：“……但关联单位之间依法对劳动者的劳动报酬、福利待遇等作出约定且经劳动者同意的除外”。
要成功援引此项抗辩，用人单位必须同时满足两个极其严苛的条件：
• 存在合法有效的内部约定：关联单位之间必须有书面的、内容明确合法的内部协议，清晰地划分了各自对该劳动者的薪酬、福利等支付责任。
• 获得劳动者的真实同意：必须证明劳动者对上述内部安排是明知且自愿同意的。
实际上，“劳动者同意”这一要件，是公司几乎无法逾越的法律障碍，使得该“安全港”在绝大多数争议案件中形同虚设。其原因在于：法院对于劳动者入职时所作出的“同意”持高度审慎和怀疑的态度，且用人单位举证责任也是极重的，一份简单的格式合同签字，远不足以证明劳动者的同意，另外，在劳动争议已经发生的情况下，劳动者大多数情况下会主张其当初的“同意”并非自愿，或存在误解、胁迫等情形。
《解释二》第三条的生效，意味着关联企业用工的法律风险和财务风险被急剧放大。过去那种利用子公司隔离劳动关系风险的传统防火墙策略，在混同用工的事实面前已然失效。企业必须从被动应诉转向主动合规，对现有的人力资源管理体系进行一次彻底的审视和重构。
企业应建立一个多层次、全方位的合规框架，确保用工管理的每一个环节都经得起司法的审视。
防范混同用工风险的根本在于通过严格的公司治理，确保各关联法人在人事、财务、业务上保持清晰的界限，消除法院认定“混同”的事实基础。
具体措施：企业集团应进行一次全面的内部审计。严格区分各关联公司的银行账户，杜绝资金混用和无合规依据的划转。确保各公司的管理人员仅对自己所在公司的员工下达指令和进行考核。规范关联交易，使其符合公允价值原则。
合规逻辑：此举旨在消除法院在进行实质审查时赖以认定“财产关联”、“人事关联”和“业务关联”的关键证据，从源头上切断被认定为混同用工的可能性。
对于每一位员工，企业都应严格遵循“四位一体”的黄金法则，即确保劳动合同签订主体、劳动报酬支付主体、社会保险缴纳主体、日常用工管理主体，为同一个法律主体。
具体措施：人力资源和财务部门必须协同工作，确保员工的工资条、银行流水、社保记录和劳动合同上的用人单位名称完全一致。任何变更都必须通过规范的劳动合同变更程序进行。
合规逻辑：这是利用第三条第一款第一项规定为企业自身构建的最强有力的“形式安全港”。只要做到了“四位一体”，就能最大程度地避免法院启动第二项的实质审查，将劳动关系清晰地锁定在单一主体上，从而规避共同责任风险。
在某些业务场景下（如项目制、矩阵式管理、短期借调），员工服务于多个关联公司可能难以避免。此时，企业若想尝试适用第二款的但书条款进行抗辩，就必须构建一套极为严谨的法律框架。
具体措施：
• 清晰的内部协议：关联公司之间必须签订书面的《人员借调协议》或《内部服务协议》，详细约定借调期间员工的指挥权归属、工作内容、薪酬福利的承担方式和比例、工伤责任的划分等。
• 独立的员工同意书：必须与员工单独签署一份《关联用工告知及同意书》。该文件应使用通俗易懂的语言，向员工全面、明确地披露其将在多家关联公司工作的具体安排，以及各项权利义务的归属，并明确告知其法律后果。这份文件绝不能混杂在标准劳动合同的格式条款中。
• 保留同意证据：确保员工的签字是真实自愿的，并妥善保管这份关键文件。
合规逻辑：这是唯一可能满足第三条第二款例外条款高标准要求的路径。其目的在于构建一个无懈可击的证据链，证明员工的“同意”是建立在“充分知情”基础上的真实意思表示，从而在诉讼中占据有利地位。
企业防范混同用工责任合规自查清单
《解释二》第三条绝非劳动法领域的一次普通修订，而是对关联企业用工模式的一次深刻的司法重塑。它以国家最高司法机关的名义，正式将“实质重于形式”的原则确立为处理混同用工争议的根本准则，并创造性地引入了共同责任机制，为在特定情形下“穿透公司面纱”提供了明确的法律依据。
对于用人单位而言，那个可以利用复杂的法人结构模糊雇主身份、规避法律责任的时代已经结束。最高法发出的信号清晰而有力：法律责任将追随用工管理的实质，而非合同上的名义。
面对这一新规，任何心存侥幸的观望或消极应对都将带来巨大的法律和财务风险。唯有立即行动，开展彻底的合规自查，重塑公司治理和人力资源管理体系，确保用工行为的透明与独立，才是企业长治久安的根本之道。
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