近日,金诚同达在其代理的一起标的额逾2亿元人民币的境外建设工程施工合同纠纷案中,成功为客户实现驳回原告全部诉讼请求的全面胜诉结果。本案涵盖跨法域取证与法律适用等典型的境外工程疑难问题,由北京市高级人民法院终审审理,金诚同达再一次展现出在涉外争议解决领域的丰富经验和专业实力。
本案由金诚同达高级合伙人杨晨牵头,合伙人蔡硕、律师邢静予全程代理。
涉案工程为施工地点位于斯里兰卡的境外公路工程,客户作为总承包商自斯里兰卡当地业主处承接涉案工程后,将其中的部分公路标段分包给原告进行施工。在涉案工程竣工验收合格、成功交付业主后,原告以客户存在转包、违法分包为由,主张涉案分包合同无效,并要求返还全部管理费,同时提出了其余5项索赔请求,总索赔金额高达2亿逾元人民币。
本案的核心争议焦点主要包括以下几个方面:
1. 法律适用问题。由于双方并未在涉案分包合同中约定准据法,本案应适用哪国法律进行审理成为首要问题。
2. 涉案分包合同的效力问题,即本案对境外工程项目的分包是否构成转包、违法分包,是否为本案准据法所禁止。
3. 涉案分包合同中约定的管理费是否有效,是否存在约定过高的情况,是否应当支持返还。
4. 原告主张的因接管分包商工作引起的损失、赶工费用、借款利息、税金、监理加班工资等诉请是否有合同依据,是否应当得到支持。
在法律适用方面,金诚同达凭借在外国法查明领域的丰富经验,依据《涉外民事关系法律适用法》的规定,向法院申请本案适用与涉案分包合同有最密切联系的法律,即建设工程所在地斯里兰卡法律进行审理,并充分发挥斯里兰卡律所合作资源,向中国法院提交了在斯里兰卡法律框架下关于涉案分包合同效力、管理费收取的法律意见书,为案件审理提供了重要参考。
为最大限度地维护客户利益,金诚同达在中国法律体系下对本案所涉及的全部争议焦点问题进行了全面的庭审答辩,充分阐明在境内外不同法域下涉案分包合同及双方对于管理费的约定均属合法有效。
历经三年的案件审理,两审法院均全面采纳了金诚同达在中国法律体系下的代理意见。
涉案工程作为中国政府推进 “一带一路” 倡议的重点项目,所引发的跨法域诉讼争议对同类境外工程案件具有较强的借鉴意义。两审法院对涉案分包合同效力的维护,不仅践行了最高人民法院《关于人民法院进一步为“一带一路”建设提供司法服务和保障的若干意见》中“从严认定合同无效情形,最大限度维护合同效力”的指导精神,更彰显了中国法院对国际商事交易稳定性的坚定守护,以及我国司法裁判的国际公信力。这一裁判结果,无疑为我国对外承包工程领域的法治化建设与平稳健康发展注入了强劲动力。
金诚同达是中国最早提供涉外争议解决法律服务的律师事务所之一,入选中国商务部国际争端解决、国际贸易救济、国际贸易壁垒和国际投资四个律师库,代表中国政府进行国际双边或多边谈判、国际争端解决案件近百件,也是少数具有代理政府应诉国际投资仲裁经验的中国律所。金诚同达代表企业在美国、德国、印度、马来西亚、南非、巴西等多个国家参与法院诉讼,在贸仲、港仲、新仲、ICC、LMAA等多个仲裁机构参与国际仲裁,在多司法辖区(尤其是在中国大陆、中国香港、BVI、开曼、美国等国家或地区)平行争议解决案件中作为牵头律所,在案件管理、证据开示、事实挖掘、成本控制方面有着丰富经验。
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