一、概述
本章重点介绍柬埔寨商业法和在柬埔寨建立业务的关系。《柬埔寨投资法》提供给企业一些激励机制。想要利用这些激励措施或福利的公司必须在柬埔寨发展委员会登记。
2005年6月19日通过的《商业企业法》规定了柬埔寨的商业法。法律允许各种企业经营，包括独资，合伙和有限责任公司，外国企业，分公司和公共企业。外国投资者通常选择注册有限责任公司作为母公司的子公司，在柬埔寨开展业务。如果他们的经营更加受限制，外国投资者可能更愿意开设母公司的分公司或代表处。
根据《商业规则》、《商业登记册》和《商业企业法》的规定，投资者必须在商务部注册并提交年度申报书。2016年1月4日起，商务部启动了新公司的网上商业登记（在2016年1月4日之前注册的公司需在网上进行重新注册）。在柬埔寨，公司还必须有一名有行为能力的自然人作为一名注册代理人。此外，公司必须在他们的注册办公室保留一些公司记录。
二、国籍和法律人格
如果一个公司在柬埔寨有一个注册的办事处并且柬埔寨国民拥有至少51%的投票股份，则其属于柬埔寨公司。只有有柬埔寨国籍的公司才可以注册显示该国籍的公司名称。根据柬埔寨王国的宪法，只有柬埔寨国民或拥有柬埔寨国籍的公司方能在柬埔寨拥有土地权。普通合伙企业只有当取得法人资格，注册地点在柬埔寨境内，并且控股股东（持有超过51%的所有权）为高棉国籍自然人或法人时，方被认为拥有高棉国籍。
公司必须在所有的公开印章、标志、信纸、表格和文件上使用高棉语，并在柬埔寨的公共广告上使用高棉语。高棉语名必须放在上面，字号也应比其他语言的名字大。多语言的名称发音应相同。然而，该公司可以在柬埔寨之外使用另一种语言。
所有公司都必须用商务部进行名称搜索，以确定该名称是否已经存在。该公司必须向商务部的知识产权部和商业登记部门提交名称搜索申请。商务部将在7至8个工作日内发布名称搜索结果。
三、企业的类型
在柬埔寨进行商业活动的公司必须在商业登记册登记。公司的创立者或董事必须在成立之月及在其运作开始前15天内进行公司登记。
民法典规定，有限责任法人必须拥有至少2000万KHR的注册资本，而商业企业法则要求公司在默认情况下，公司应拥有1000股，每一股必须至少4000 KHR。因此，商务部要求将400万KHR的保证金存入公司的银行账户，以满足对公司注册资本金的要求。
1.个人独资
独资企业是指由单一自然人全资设立和经营的企业。因此，业务经营中产生的义务和责任将由该自然人全权承担。
2.合伙
合伙企业是许多专业人士(如医生、律师和会计师)青睐的方法。根据商业企业法，合伙企业分为一般合伙企业或有限合伙企业。
3.公司
公司由董事管理，由股东出资设立。这是最常见的法人形式；然而，组建一个公司要比独资或合伙企业更加复杂和昂贵。组成公司需要向商务部提交一份章程备忘录(MAA)。
一个公司的管理取决于它的董事会。公司的章程和商业企业法规定了公司管理机制的本质。商业企业法还在很大程度上规定了公司的设立，业务的运营以及公司的解散。
公司必须发行至少1000股股票，每股面值不低于4000 KHR。如上所述，设立有限责任公司的最低股本为 400 KHR万(约为1000美元)。在柬埔寨，公司必须有一个注册的办公地址。在柬埔寨产生的利润需支付利润税。
公司有两种主要类型：私人有限公司和公共有限公司。
1）私人有限公司
一个私人有限公司可能有2到30个股东。私人有限公司不能向公众发行其股票或其他证券;其只可以向股东、家庭成员和管理者发行。此外，每一种股票的转让都有一些限制。
2）公共有限公司
公共有限公司(PLC)是法律授权向公众发行证券的一种形式。与私人有限公司不同，它可以有多余30名股东。在柬埔寨，只有PLCs才能经营银行业务、保险业务或者金融业务。
四、外国企业在柬埔寨
根据《商业企业法》，外国企业是在柬埔寨拥有商业和经营业务的在外国法律下设立的法人。它必须在商务部登记。外国企业的三种主要形式是代表处、分支机构和子公司。
1.代表处
合格的外国投资者可以设立代表处(RO)，以促进当地商品的采购和服务，并为其母公司采集信息。在东道国，代表处也可以作为促进和推广公司产品和服务的渠道。代表处被认为是成本中心，它不允许产生利润。然而，代表处要遵守对柬埔寨雇员的工资扣缴所得税、专利税和年度业务营业税的扣缴税款方面的相关税收要求。
代表处需进行商业登记，该登记由商务部负责办理。“代表处”字样必须放在公司名称之前或之后。
2.外国公司分支机构
分支机构是指另一个外国公司在柬埔寨开展特定商业活动的办事处。分支机构与母公司是同一实体，因此与母公司的名称相同。它可以和代表处进行相同的活动。此外，它可以购买、销售或进行正规的专业服务或其他业务，在国内从事生产或建设。分支机构和母公司对分支机构的损失和债务负有连带责任，分支机构必须履行当地的税务义务。
分支机构也要遵守商务部的商业登记要求。另外，“分公司”这个词必须放在公司名称之前或之后。
3.子公司
一家子公司是一家在柬埔寨注册的公司，由外国公司持有至少51%的注册资本。子公司的章程大纲、章程细则规定了子公司的设立、管理、权利和其他义务。子公司须遵守商务部的商业登记要求。
4.董事和股东的权利和义务
商业企业法规定，股东的责任以其认购的股票价格为限。然而，2005年的部长令提到了股东可能要对未支付公司税款承担责任。部长令向税务机关授权，对其公司未缴纳税款的股东、董事或经理的财产予以扣留。
董事可以是18岁以上的任何有行为能力的人，董事不必须成为公司的股东。一个私人有限公司必须有一个或多个董事，而一个公共有限公司必须至少有三名董事。股东有权投票选举董事。
《商业企业法》规定了董事的若干义务。与股东一样，如董事对于情况有了解而未向税务局报告，董事可能需对公司的未缴税款承担责任。如公司的董事或管理人员公司在对外合同中有关联利益或与合同的对方有关联关系，其有责任以书面形式披露该等关联关系和利益的本质和程度。
五、投资
1.概述
柬埔寨正准备在投资和商业发展方面激增。自1993年《巴黎和平协定》以来，柬埔寨的外国直接投资(FDI)显著增加。柬埔寨发展委员会(CDC)批准了超过1000个项目，价值约66亿美元。为了创造一个有吸引力的投资环境，柬埔寨加入了国际和地区的投资组织，签署了一系列多边公约和双边协定条约，并建立了商业友好的法规和激励机制，以刺激在柬埔寨的生产性商业运作。
2.投资柬埔寨的理由
1）位置
柬埔寨位于东南亚的心脏地带。它被泰国的西部和西北，老挝的东北部，越南的东部和东南部，以及泰国的南部的海湾围绕着，有便利的交通到达海港和机场，而且拥有丰富的自然资源和世界奇观。柬埔寨的战略定位是建立一个与世界相连的商业运作基地。
2）国际和区域组织的成员资格
柬埔寨是便利贸易的各种国际和区域组织的成员，其中包括世界贸易组织(WTO)、东南亚国家联盟(ASEAN)和东盟-中国自由贸易区(ACFTA)，其中柬埔寨有出口免税优惠和最惠国待遇。柬埔寨还加入了东盟自由贸易区、东盟-中国全面经济合作协定、东盟与日本全面经济伙伴关系、东盟-韩国全面经济合作协定和其他十多项多边协议。通过这种区域整合，投资者有可能达到数十亿客户；东盟的人口约为6亿，而自由贸易区的人口约有17亿。
3）投资激励
柬埔寨通过各种立法，建立开放经济，鼓励外国投资。因此，柬埔寨为投资者提供了东南亚最自由的激励机制之一。税收优惠，投资申请迅速发展的“一站式服务”，以及在经济特区内发展的能力，都为在柬埔寨投资提供了额外的理由。
除土地所有权外，柬埔寨同等地保护外国人的权利。因此，投资者可以拥有100%的业务。此外，柬埔寨没有对产品和服务进行政府定价，允许企业所有者更大程度地控制着公司运营。
柬埔寨法律还向投资者提供各种税收和免税待遇和就业津贴。关于免税，投资者可以根据项目的性质享受为期8年的企业免税。此外，对一些投资者来说，有100%免出口税优惠。如果企业需要熟练工人、管理人员或人员，柬埔寨也允许投资者雇佣外国公民。
柬埔寨最近设立了经济特区。在经济特区的支持下，所有工业活动合并为一项特别的发展。每个区域都包含一个生产和服务区域，可能包括一个住宅区来容纳工人。
六、投资过程
商务部和柬埔寨发展委员会是负责监督柬埔寨外国直接投资和业务发展的机构。有资格获得商业奖励的外国直接投资项目被称为合格投资项目(QIPs)，必须在柬埔寨发展委员会注册，除非有111号子法令的负面清单，否则投资项目将获得政府激励。
QIPs属于四种商业计划：合同、转让、所有权和国家管理。在这些计划中，有许多方案向投资者开放，包括但不限于建立、运营和转让(BOT)、建立、租赁和转让(BLT)、建立、所有、运营和转让(BOOT)以及建立、所有和运营(BOO)。
1.柬埔寨发展委员会决策过程
柬埔寨发展委员会的审批流程有两个阶段，第一，投资项目必须获得有条件的注册证书；第二，投资项目必须获得最终注册证书。
在收到有条件的注册证书后3个工作日内，柬埔寨发展委员会必须对注册证书作出决定。在审查中，柬埔寨发展委员会可能会要求提供更多的信息或修改投资建议。然而，他们必须在投资提案提交的三个工作天内提出这一要求。
柬埔寨发展委员会可以通过签发不符合规定的证明来拒绝这项投资建议或通过签发有条件的注册证明。如果柬埔寨发展委员会在3个工作日内不作出决定，则投资建议书视为已注册，柬埔寨发展委员会必须立即签发注册证书。
当涉及第111号法令中列明的禁止投资活动，或该投资企划已被投资者启动或投资企划不完整时，柬埔寨发展委员会将发出不合格证。颁发的同时必须说明拒绝投资企划的理由。
柬埔寨发展委员会在给予有条件的注册证明时必须包括以下细节:
2.最终注册证书
在签发注册证书后28个工作日内，柬埔寨发展委员会负责代表投资者获得所需的所有批准、授权、许可和注册。
柬埔寨发展委员会或小组委员会必须在签发注册证书后28天内发出最终注册证书，不论是否已经取得全部所需的批准、许可和登记。
3.禁止投资项目
禁止投资项目涉及国家安全、社会安全和国家经济。禁止的项目包括:
4.商务部的批准
柬埔寨发展委员会必须向商务部寻求对以下项目的批准:
投资资本超过5000万美元；
政治敏感问题；
勘探和开采矿产和自然资源；
不环保；
长期战略；
基础设施计划，如BOT项目。
七、变更一个合格投资项目QIP的所有权
根据投资者合并和收购实体的次级法令第111条，欲进行合并或收购的QIP项目必须向柬埔寨发展委员会申请，以继承所有权利、担保、特权和义务。
1.合并
合并申请必须在合并前10个工作日内提出。它必须包括新注册投资者的名称和将最终注册证书转让给新实体的请求。
在提交申请后10个工作日内，柬埔寨发展委员会必须审查申请，并提供新的实体书面确认或拒绝。
投资者必须在股份转让导致至少20%的投票权转让时通知柬埔寨发展委员会。在转让的10个工作日内，投资者必须通知柬埔寨发展委员会转移和受让人的姓名和地址。
2.收购
在获得QIP的10个工作日内，投资者必须通知柬埔寨发展委员会。在收到通知后的10天内，柬埔寨发展委员会必须审查并提供书面确认或拒投资者绝购买。
八、终止合格投资项目QIP项目
1.自愿终止
投资者在完成投资活动时，必须通过挂号信或手写信件通知柬埔寨发展委员会，该信件必须由投资者或律师签署。此外，投资者必须提供所有已解决的债务的证明，包括经济和金融部门的任何投诉和索赔，如果进口机器和设备使用少于5年，则支付适用的费用。满足这些要求将取消最终的注册证书。
取消时，投资者必须停止活动，以符合商法规定的方式解散公司。投资者可以在注销后将资产的剩余收益转让。取消后，所有投资奖励都无效。
2.国家的决定
在投资者违反或不符合规定条件的情况下，柬埔寨发展委员会可撤销一项合格投资项目的特权和奖励。国家可以通过撤销最终注册证明终止投资活动。如果投资者获得最终注册证书是通过欺诈或虚假陈述获得合规证书，柬埔寨发展委员会将撤销该证书。如果投资活动在收到最终注册证书的6个月内没有开始，则柬埔寨发展委员会也可以撤销证书。
柬埔寨发展委员会必须立即书面通知投资者撤销。撤销最终注册证书可立即使投资者失去所有投资激励。投资者可于收到撤销通知之日起20个工作天内，以书面形式向柬埔寨发展委员会主席提出上诉。
阅读原文