近日，金诚同达在代理的一起向最高人民法院申请执行监督的案件中，成功推动法院撤销一审、二审作出的追加被执行人裁定，驳回申请执行人追加我方当事人为被执行人的全部请求，取得全面胜诉，为当事人化解逾8.5亿元人民币的风险敞口。
本案由金诚同达合伙人蔡硕、律师邢静予全程代理，由金诚同达保全和强制执行研究中心给予专业指导。
本案系围绕一笔存续二十余年的不良金融债权引发的执行追加争议。申请执行人经多手转让受让债权后，在执行程序中主张：我方当事人在原被执行人改制过程中无偿接收其土地使用权、厂房、设备等资产，导致原被执行人丧失偿债能力、案涉债权无法获得清偿，据此申请追加我方当事人为被执行人，要求在逾8.5亿元的财产接收范围内，对案涉未清偿债务本息承担清偿责任。一审法院认为，我方当事人通过控股子公司整体接收原被执行人资产，致其处于实质停止经营、法人终止状态，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更、追加规定》）第十一条“因合并而终止”的追加情形，故裁定追加我方当事人为被执行人；湖南高院二审维持该裁定。
金诚同达接手本案后，全面梳理一、二审追加裁定所依据的事实与法律适用路径，以《变更、追加规定》第十一条的规范要件为核心突破口，紧扣执行追加应严格遵循法定原则，围绕本案被执行人不构成法定合并、不具备法人终止要件的核心立场展开论证，并针对本案核心争议焦点，从以下四个维度逐层辩驳：
1. 原被执行人不满足法人终止的法定适用前提。根据工商登记信息，原被执行人仅为吊销营业执照状态，并未办理注销登记，其法人主体资格仍然存续，不具备《变更、追加规定》第十一条所要求的“因合并而终止”的核心要件。
2. 案涉资产的实际承接主体为我方当事人持股99%的控股子公司，我方当事人与该子公司均为独立法人，各自拥有独立财产并独立承担民事责任。我方当事人既非合并后存续的法人主体，亦非合并后新设的法人主体，二者主体身份与责任边界不得混同。
3. 公司合并的法定形态仅包括吸收合并与新设合并两类。从案涉改制收购的交易结构与法律性质判断，本案既不满足吸收合并的构成要件，也不符合新设合并的法定特征，不属于第十一条规制的公司合并情形。
4. 企业并购改制涉及多重法律关系交织，债务承担等实体权利义务的认定属于实体审理范畴，应当通过审判程序予以全面审查与认定；执行程序以形式审查为原则，不宜在执行追加程序中径行对实体法律关系作出终局认定，否则将不当剥夺当事人的程序救济权利。
最高人民法院经审查后全面采纳了金诚同达的代理意见。裁判核心要旨明确：执行程序中变更、追加被执行人必须严格遵循法定主义原则，追加范围严格限定于法律、司法解释明文规定的情形。法院认为，本案各方就案涉交易是否构成法人合并、当事人是否无偿接收案涉财产、资产的实际承接主体、并购改制中的债务责任归属等核心实体问题均存在重大争议，不符合《变更、追加规定》第十一条规定的法定追加适用条件。最终，最高人民法院裁定撤销一审、二审法院作出的追加被执行人裁定，驳回申请执行人追加我方当事人为被执行人的全部申请。
执行程序中变更、追加被执行人，本质是执行权对案外人民事责任的直接认定，直接关涉案外人的实体财产权益与程序保障权利，必须严格遵循法定主义原则：仅得适用于法律及司法解释明确列举的法定情形，不得类推适用、不得扩张解释，亦不得以“实质公平”为由突破法定构成要件。本案历经一审、二审及最高人民法院执行监督三级审查程序，最终以撤销原审追加裁定、全面驳回追加申请的结果收官。该案系近年来执行监督程序中纠正执行追加权扩张适用的标杆性裁判，对于规范金融不良资产处置中的追偿路径选择、明确执行追加的法定边界具有直接的指引与参考价值。
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