前言:
资本多数决是现代公司治理的基本规则，是“少数服从多数”民主原则在公司法领域的体现。该规则一方面提升了公司的决策效率，但同时带来了如何更好的保护少数股东利益的现实问题。少数股东因占股比例低、表决权占比低等原因，时常难以有效参与公司管理和决策，导致少数股东权益受损情况并不鲜见。
2023年12月29日发布的《中华人民共和国公司法》（以下称“新《公司法》”）相比现行有效的《公司法》（以下称“现《公司法》”），通过对已有机制的改进和完善，进一步强化了对少数股东的保护力度，丰富了少数股东维权的方式和手段，包括完善少数股东知情权以及少数股东挑战公司决议效力的相关权利、拓宽股权回购权的行使范围、完善少数股东的提案权、增加“双重股东代表诉讼”制度等。
本文对新《公司法》项下少数股东权益保护的完善要点总结如下，供读者参考。
一、拓宽少数股东知情权
股东对于公司信息的知情权能够帮助股东了解公司的经营和财产状况，帮助股东跟进对公司管理人员的监督，也可以为股东在提出提案、进行决策、保护自身权益等方面提供保障。对于广大并不直接参与日常经营管理的少数股东而言，股东知情权尤为重要。
尽管现《公司法》对于有限公司股东及股份有限公司的股东，均已规定了一定范围内的知情权，新《公司法》对于有限公司股东和股份有限公司股东的知情权均进一步扩大和完善，具体如下：
（一）拓宽有限责任公司股东对公司信息知情权的范围
现《公司法》规定有限责任公司有权查阅会计账簿；新《公司法》进一步规定，有限责任公司股东在有权查阅会计账簿的基础上，还有权查阅会计凭证，而会计凭证是会计账簿的依据。这意味着有限责任公司股东在新《公司法》下可以获得更原始的会计数据。
同时，新《公司法》增加规定，有限责任公司股东有权查阅和复制股东名册。
（二）拓宽股份有限公司股东对公司信息知情权的范围
新《公司法》在股份有限公司股东知情权的保护方面有了重大进步。现《公司法》仅规定股份公司股东享有查阅公司相关文件的权利，而新《公司法》则在查阅基础上，赋予股份公司股东复制公司相关文件的权利，这为股份公司股东在行使权利过程中留存相关证据提供了重要保障。
现《公司法》下，股份有限公司的股东无权查阅会计账簿、会计凭证。新《公司法》增加规定，股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，和有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证适用相同的规定，即赋予了符合条件的股东查阅会计账簿、会计凭证的权利，充分兼顾了少数股东的知情权与公司利益。
更重要的是，对于上述有权查阅会计账簿、会计凭证的股份有限公司股东持股比例，公司章程只能作出低于法律的规定，而不能提高，这意味着尽管公司法在整体上赋予了公司较高的自治权，在股份有限公司股东的知情权方面，公司法不允许控股股东擅自在公司章程中提高有权查阅重要会计数据的持股比例从而影响少数股东的知情权。
（三）增加有限公司股东、股份公司股东对公司全资子公司相关材料的知情权：与双重股东代表诉讼呼应
新《公司法》增加股东知情权的亮点还在于，增加了有限公司股东、股份公司股东对公司全资子公司相关资料的知情权，这与新《公司法》第189条新增的双重股东代表诉讼制度相呼应（将在下文详述）。股东尤其是少数股东对于全资子公司经营和财产状况的知悉，能够更好地帮助股东穿透本公司、为维护公司的全资子公司利益提起诉讼。
（四）委托专业中介机构行使知情权不要求股东在场，简化了行使知情权的程序
《公司法解释四》第10条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
然而，新《公司法》规定股东可以委托专业中介机构行使知情权，并不要求股东必须在场。这一变化极大便利了股东知情权的行使。
二、完善少数股东挑战公司决议效力相关权利
在资本多数决的情况下，股东根据出资额对公司重大事项行使表决权，控股股东可以将自己的意志上升为公司的意志，容易发生控股股东滥用股东地位损害少数股东利益的情况，因此少数股东挑战公司决策有效性的权利至关重要。
现《公司法》及司法解释已经规定了公司决议无效、可撤销、不成立的情形。新《公司法》坚持公司决议效力的“三分法”，并对此予以了完善。
（一）公司决议无效
根据现《公司法》第二十二条，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。新《公司法》对公司决议无效的情形保持了与现《公司法》相同的规定。
（二）公司决议可撤销
根据现《公司法》第二十二条，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
新《公司法》在现《公司法》规定的公司决议可撤销情形的基础上进一步规定，如果股东会、董事会的表决程序只有轻微瑕疵而对决议未产生实质影响，则该等决议不属于可撤销决议。
同时，如果出现股东未被通知参加股东会会议的情况，则股东可以申请通过法院行使撤销权，期限为知道或者应当知道股东会决议起60日内。然而，即使对于未被通知参加股东会会议的股东，也不允许其在无限长的时间内行使撤销权。因此，新《公司法》进一步规定，撤销权的最长行使期限为股东决议作出起一年。
（三）公司决议不成立
新《公司法》在第二十七条对《公司法解释四》第五条进行了吸收和完善，明确了公司股东会、董事会决议不成立的四种情形，主要包括：未召开会议即作出决议，会议未对决议事项进行表决，出席会议的人数或者表决权数未达到公司法或者公司章程规定的数额，同意决议事项的人数或者表决权数未达到规定数额。
此外，新《公司法》第二十八条吸收了《民法典》第八十五条的内容，明确股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
三、完善少数股东的提案权
股东的提案权对于股东参与决策公司的发展和经营非常重要，尤其是少数股东，可以通过行使提案权对公司的运营发声。
新《公司法》第一百一十五条，在现《公司法》的基础上降低了提出临时提案股东最低持股比例的要求，即将原来的单独或者合计持有公司3%以上股份的限制，调整为“1%”，降低了行权门槛。同时，新《公司法》进一步要求公司章程不能擅自提高法定的上述最低持股比例，以此充分保护中小股东提案权。
四、拓宽股东股权回购权的行使范围
如果公司经营过程中少数股东的权益受到侵害，在各股东信任关系已无法恢复的情况下，则公司法需要帮助少数股东获得退出公司、避免损失扩大的权利。尽管现《公司法》对于有限责任公司的股东回购权进行了列举，但这些情形不能完全概括少数股东有权退出公司的情况。
新《公司法》对解决上述问题予以了回应，具体如下：
（一）拓宽了有限责任公司股东行使回购权的范围
新《公司法》增加了有限责任公司股东行使回购请求权的情形。新《公司法》第八十九条规定“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”该新增权益对于少数股东维权具有重要意义。根据现行《公司法》，面对控股股东滥用股东权利的行为，少数股东的主要救济方式为提起股东代表诉讼。该种方式一方面行权需要满足一定前提条件，另一方面可以获得的救济也相对间接。新增的异议股东回购机制使得少数股东可以在受到压迫时，请求公司以合理价格收购其股权，拓宽了少数股东维权方法，也增强了少数股东和控股股东博弈的筹码。简言之，在控股股东压迫的情况下，少数股东可以选择“用脚投票”。
（二）拓宽非上市股份有限公司异议股东回购权
对于股份有限公司异议股东的股权回购权，现《公司法》仅在第142条对异议股东的股权回购权规定了一种情形，即“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”，而新《公司法》在此基础上对非上市股份有限公司异议股东的股权回购权进行了扩充，还包括“公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件”、“公司转让主要财产”、“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续”行使股权回购权的情形。
此外，相比于现《公司法》，新《公司法》在涉及到股权回购权的每一条（第89条、第161条、第162条）均规定了公司回购股权后应当限期将回购的股权进行转让或者注销，确保公司资本真实。
五、增加“双重股东代表诉讼”制度
现《公司法》规定，在董监高违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的情况下，股东可以在特定条件下为了公司的利益以股东自己的名义提起股东代表诉讼。然而，在控股股东将公司经营的业务和人员等转移到公司全资子公司的情况下，若公司控股股东和全资子公司的董监高侵犯全资子公司合法权益进而影响到公司的业务和价值，少数股东提起股东代表诉讼可能面临法律上的障碍。为解决该问题，新《公司法》引入了双重股东代表诉讼制度，即在董监高或他人侵犯公司全资子公司合法权益的，股东可以在特定条件下以股东自己的名义穿透公司、提起双重股东代表诉讼。
新《公司法》的双重股东代表诉讼能够帮助少数股东在控股股东将公司“架空”而将实际运营转移到全资子公司的情况下穿透公司，针对控股股东和全资子公司董监高侵犯全资子公司合法权益的行为，直接以自己的名义提起股东代表诉讼。
结语
新《公司法》对于少数股东权益保护的强化和完善，是对司法实践既有问题的积极回应，意义深远。一方面，新《公司法》帮助少数股东在公司经营管理过程中发出声音，使少数股东有更多机会切实地参与公司的发展和决策；另一方面，新《公司法》赋予少数股东更灵活的退出机制、更多样的维权途径，有助于进一步优化公司内部权力制衡，完善公司治理结构。
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